Как провести корпоративные процедуры экологично?

Вопрос экономии бумаги оказался актуальным не только для сторонников устойчивого развития и эко-потребления, но и для большинства российских компаний. В каких случаях можно сократить использование бумаги в корпоративных процедурах при подготовке общих собраний в ООО и АО? 

 Как направить письма 

Начнем с рассылки участникам / акционерам уведомления о проведении общего собрания.

В акционерных обществах этот вопрос урегулирован п. 1.2 ст. 52 Закона об АО. Способы доведения сообщения о проведении общего собрания до акционеров, имеющих право на участие в собрании, должны быть предусмотрены уставом общества и могут включать в себя следующие «безбумажные» варианты:

-  направление электронного сообщения по адресу электронной почты акционера, указанному в реестре акционеров общества;

- направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

- размещение на определенном уставом сайте общества в Интернете.

Для электронного уведомления требуется, чтобы номер телефона или адрес электронной почты акционера были указаны в реестре акционеров, иначе невозможно отождествить такую отправку с конкретным акционером, и акционер будет считаться неуведомленным.

Если в уставе определено несколько способов отправки сообщения, акционер может сам выбрать более предпочтительный для него способ оповещения (сведения о выбранном им способе должны быть включены в реестр акционеров общества в состав данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица). Если такой выбор не сделан акционером, его делает совет директоров при подготовке общего собрания.

В ООО устав также может предусматривать любой способ уведомления участников, исключающий рассылку бумажных писем (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Соответственно, адрес электронной почты / телефонный номер участника должны быть известны обществу.

Как внести предложения 

Следующий шаг в проведении общего собрания – внесение акционерами вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы управления (в ООО – внесение участниками предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов).

Банк России разъясняет, что акционер может направлять свои предложения способом, определенным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, включая использование электрической связи, электронной почти или иного способа (п. 2.4 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П).

В ООО также можно предусмотреть в уставе электронный способ направления предложений участниками.

Как провести собрание

Общее собрание может проводиться в одной из двух форм – очной или заочной. Очное собрание, как правило, происходит с открытым голосованием поднятием рук. Заочное же голосование проводится бюллетенями, и электронный способ их направления также может быть предусмотрен уставом АО / ООО (п. 2 ст. 60 Закона об АО, п. 1.1 ст. 181.2 Гражданского кодекса).

С 2021 года появилась возможность проводить общее собрание дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены единогласным решением участников общества или уставом юридического лица (п. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса).

Также с 2021 года в Гражданском кодексе предусмотрена возможность составления протокола общего собрания с помощью электронных либо иных технических средств.

Бумага, до свидания! 

Таким образом, мы видим, что не существует законных препятствий для того, чтобы провести общее собрание, не используя бумагу. Для этого необходимы только проработанный устав, положение об общем собрании и своевременное указание в реестре акционеров / списке участников адреса электронной почты, телефонного номера акционера / участника.

Частично электронный порядок проведения собраний используется давно: публичные акционерные общества много лет размещают на сайте сообщение о проведении ГОСА, ООО с дружественным участниками обменивались уведомлениями и бюллетенями по электронной почте. Тем не менее, на практике общества редко полностью реализуют инструментарий экологичного проведения собрания. Будем надеяться, что с поддержкой законодателя и судов однажды бумага исчезнет из корпоративных процедур.